一张支付牌照控制权引发的争议

本月初，在港交所上市的信用卡管理企业51信用卡发布“内幕消息”公告，一是介绍了新业务经营情况，二是披露了与附属公司前控股股东杨帆有关争议，其中涉及一张支付牌照的实际控制权。

51信用卡所指的附属公司为北京首惠开桌科技有限公司（简称“首惠开桌”），持有第三方支付机构北京雅酷时空信息交换技术有限公司（简称“雅酷时空”）全部股权。51信用卡则与首惠开桌的前控股股东杨帆，就首惠开桌的管理发生争议。

始于“51信用卡收购支付牌照”

根据2018年6月29日招股章程所披露，51信用卡向首惠开桌前股东收购首惠开桌全部股权，对价包括三部分：①现金对价人民币4.6亿；②51信用卡全资附属公司杭州恩牛约1.956%股权；③51信用卡约1.5455%股权。彼时有报道称，这桩收购案交易总值超过10亿元。

公告显示，前述收购事项于2017年12月交割，现金对价约人民币2.593亿元已支付予前股东，且前股东也已获得杭州恩牛的约1.956%股权。51信用卡表示，剩余的对价部分将于获得人民银行对雅酷时空支付牌照实际控制人变更的确认后方会支付，而该事项由杨帆及其关联主体负责完成。

按照《非金融支付业务管理办法》规定，支付机构在向公司登记机关申请变更登记前，需要报人民银行同意的事项有四项，分别为①变更公司名称、注册资本或组织形式；②变更主要出资人；③合并或分立；④调整业务类型或改变业务覆盖范围。显然，收购支付机构属于 “变更主要出资人”项，需要报批。

雅酷时空成立于2005年3月，注册资本1亿元人民币。2011年12月获得第三批支付牌照，牌资质包含预付卡发行与受理（北京市、广东省、江苏省、浙江省）、互联网支付、移动电话支付。2021年12月，雅酷时空顺利通过第二次续展，牌照有效期已延至2026年12月。

总结一下就是，51信用卡要花大价钱买支付牌照，并先付了一部分钱。剩余部分则需要等待人民银行审核通过后再付，杨帆则需搞定支付牌照变更的相关事宜。

关于支付牌照控制权的争议

但多年过去，截至此次“内幕消息”公告时（2022年11月4日），支付牌照实际控制人变更尚未获得人民银行的确认。而从工商信息的股权链路来看，雅酷时空的母公司首惠开桌，则经历“翻转式”的变化。

2017年12月，首惠开桌投资人、法定代表人发生变更，原有股东悉数退出，新增杭州商牛投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州恩牛网络技术有限公司，二者均为51信用卡关联的实体。51信用卡创始人孙海涛取代杨帆，成为首惠开桌的法定代表人。

到了2019年7月，首惠开桌投资人、法定代表人发生再变更，51信用卡关联的实体退出投资人序列，而原有股东差不多又回来了。杨帆又取代孙海涛，重新担任首惠开桌的法定代表人。

因此从目前的工商信息来看，杨帆是首惠开桌的实际控制人，并以此关系实际控制雅酷时空。

不难发现，支付牌照的控制权和公司的控制权相互独立，二者没有“先来后到”之分。支付牌照归属需人民银行认定，公司股权归属划分则在工商部门。某种程度上，51信用卡与杨帆争议就在此，前者认为“人民银行审批完成”才算交易完成，后者则认为“工商变更完成”就可以交割。

这个问题，或许等到《非银行支付机构条例》正式施行时可以解决。按该条例的征求意见稿，支付机构需要实行“先证后照”的筹建制度，第三方支付业务将正式被确定为“前置许可经营项目”，即从事该项目的市场主体，需要先到人民银行办理许可证明文件，再到工商部门申请办理营业执照。如此一来，往后再涉及到支付机构的出资人变更时，或都需要先通过人民银行审批。

据移动支付网了解，人民银行营业管理部曾在2017年9月回函表示，雅酷时空提交的拟将实际控制人变更为”51信用卡”（运营主体为杭州恩牛网络技术有限公司）申请，因提交材料不符合法定要求未获接受。

搁置争议，共同开发？

争议之中，支付牌照到底属于谁就变得奇妙起来了。

对于杨帆等前股东来说，要是不“争取”一下，就让51信用卡得到一张便宜的支付牌照。显然在争议中，作为前股东的杨帆诉求就是要51信用卡“付尾款”，否则就应当由其继续管理首惠开桌。

对51信用卡来说，要是“付全款”，那就会高价买来一张还没获得主管部门承认的支付牌照。在支付牌照价格日渐走低，“付全款”差不多相当于高位套牢，似乎也不是很划算。

在公告中，51信用卡表示杨帆在过去几个月中变得激进，直接到首惠开桌在北京的办公室，声称首惠开桌的工作人员应向其汇报工作，而非51信用卡。并限制首惠开桌的管理层与51信用卡员工接触，同时派员工进驻首惠开桌干涉业务营运。对此，51信用卡与杨帆及其代表进行过磋商，但没有达成共识。

在关于首惠开桌、雅酷时空的收购中，51信用卡认为约定的剩余对价支付条件（人民银行审核批准）并未达成，因此没有支付剩余对价是正常之举。51信用卡声称，在促成该条件达成过程中已经充分合作，但最终是否能达成该条件并非其所能控制。比如51信用卡曾通过其附属公司向首惠开桌的子公司首惠时代、雅酷时空提供贷款，以供支持其业务营运。

目前，由于与杨帆就首惠开桌控制权发生的争议事件，51信用卡以偿还贷款（约1亿元）为由，对首惠时代、雅酷时空采取法律行动，向法院申请并取得法令冻结二者的银行账户，以确保不会有不正当的资金流出。

如此看来，虽然争议双方目前结果未定，但支付机构先受伤了。

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