跨境电商支付新政策合规要点简析

2020年我国跨境电商进出口1.69万亿元人民币，同比增长31.1%。在2020年的“618”年中大促中，各大进口跨境电商平台纷纷参战，京东国际成交额同比增长110%，苏宁国际618当日开场2小时订单较去年同期增长了128%。跨境电商作为新兴贸易业态，在全球疫情冲击下呈现逆势增长态势，成为我国外贸发展新亮点。

在跨境电商活动全生命周期流程中，境内外消费者、跨境电商企业、支付机构、平台企业、物流企业等主体在线上及线下场景深度交织，形成诸多主体之间的数据交互关系。物流、信息流、资金流交叉频繁，资金流作为跨境电商业务的关键因素，为交易实现闭环提供有力保障。

在迎来一年一度的618电商狂欢日之际，我们再度冷视跨境电商热点问题。在支付这一重要环节，跨境电商平台账期和国际结算耗时长，进出口企业能采取什么更为便捷安全的结算工具？境内消费者使用第三方支付平台时，能否保护个人数据安全实现愉快地买买买？本文将一一解答。

目前跨境电商进出口收款方式大致可归纳为两种：银行间直接支付以及第三方支付机构间接支付。

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银行间直接支付是指跨境电商平台与跨境买卖双方开设账户的商业银行直连，通过平台对接的银行入口进行支付结算，这种模式与最传统的外贸企业收款模式并无本质区别，银行间系统直连能够从根本上保障支付数据的安全。具体流程可参考下图：

就跨境电商出口收款而言，银行间支付可细分为境外外汇账户收款、境内经常项目外汇账户收款或是跨境人民币账户收款。

① 境外银行外币账户收款

境内卖家可视自身情况在境外开立外币账户直接收取外币，该收款优势在于可以直接将外币留存于境外进行使用，避免了一定的资金汇兑风险；不足在于，相比国内账户，境内卖家在境外开立账户的手续相对繁琐，例如在境外注册公司并向外汇管理部门提交申请审批。另外，直接收取的外币货款若为了汇回境内使用，境内卖家依然要受到外汇管理局的监管；即使留存境外的外币款项不受国内外汇管理部门的管制，仍可能存在因境外政策变动以及境外法院司法执行而导致的境外账户资金被冻结、划扣等风险损失，境内的政策及司法保护难以顾及。因此，这一方式更加适合交易资金量已成一定规模、境内外运作较为成熟的大型跨境出口电商。

② 境内银行经常项目外汇账户收款

境内卖家可根据自身经营情况在境内银行开立单位或个人外汇账户。需要注意的是，开立个人外汇账户，个人结汇和购汇的年度总额分别有等值5万美元的限制。此种方式的优势在于设立账户相比设立境外银行账户更为简便，适用最为广泛，资金安全有保障，便于中小企业或个人开展跨境电商业务。不足在于，境内银行账户将受到严格的外汇监管限制，例如：纳入外汇核销管理，需要提供外汇核销单，跨境结算资金需进入待核查账户。

③ 跨境人民币账户收款

通过设立此类账户，可获得境内外银行间直接的人民币结算业务，无需纳入外汇核销管理，跨境结算的人民币无需进入待核查账户，境内卖家与境外买家以人民币为交易币种订立订单，以人民币价格进行报关。此种方式将推动人民币国际化，避免汇率波动风险。近年来国家更是大力推动跨境人民币支付业务在跨境电商领域的适用与发展，我们将在后续详细解读。

值得注意的是，当前境内支付业务已实现支付机构/商业银行之间的支付业务通过合法清算机构处理。2021年1月中国人民银行发布的《非银行支付机构条例（征求意见稿）》（《条例（征求意见稿）》）进一步对这一原则进行了重申，但留有疑问的是这一原则是否也适用于跨境支付业务，即支付机构在开展跨境外汇/人民币支付时，与境内外合作银行/支付机构之间是否也需要通过合法清算机构对接，方案具体如何落地，均仍有待后续明晰。

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第三方支付机构在跨境电商零售进出口业务模式中是指根据人民银行《非金融机构支付服务管理办法》的规定取得《支付业务许可证》、在收付款人之间作为中介机构提供全部或部分货币资金转移服务的非银行机构，例如支付宝、微信支付等。

这种模式背后的资金流和信息流颇为复杂，简而言之，即第三方支付机构在对应的银行有一个专用的备付金账户，境外买家付款后，货款先到达第三方支付机构的上述专用备付金账户，买家确认收货之后第三方支付机构再从备付金账户里打款给境内卖家的账户，典型例子如阿里巴巴开发的速卖通平台上绑定了第三方支付机构——国际支付宝。资金流如下图所示：

第三方支付机构解决跨境电商平台单独对接各银行的难题，降低了平台开发成本以及平台使用费率，为用户提供了更加友好的跨境支付操作界面，而且可以在买家和卖家的交易中发挥货款监管的作用，因此第三方支付机构通道是目前大多数的跨境电商出口平台上境内卖家使用的收款模式。

尽管上述两种支付方式应用范围较广，但现阶段跨境电商支付仍存在流程复杂、收费高、交易结算风险高等问题。具体来看，主要表现以下两个方面：

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目前，外贸企业跨境收款流程仍较为繁琐，货款需经过多个金融组织与银行之间的流通、交易、合规、结算和风控等中间环节，拉长了外贸企业货款回流周期，这增加了企业的资金占用，降低资金周转效率，增加了经营风险。

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第三方支付机构的结算收费项目主要包括体现手续费与汇兑损失，部分支付平台还设置了年费、到账费用等项目，增加了外贸企业的收款成本。

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2019年10月28日，中国正式提出央行数字货币DC/EP，是基于区块链技术提出的全新加密电子货币体系。2020年10月央行出台《中华人民共和国中国人民银行法（修订草案征求意见稿）》（《征求意见稿》），《征求意见稿》规定人民币包括实物形式和数字形式，为发行数字人民币提供了法律依据；防范虚拟货币风险，明确任何单位和个人禁止制作和发售数字代币。

数字人民币的中心化管理能实现支付即结算，可以提高商户资金周转效率，有助于解决中小企业流动性问题，提高货币流通速度和货币政策执行效率。数字人民币目前试点中采用了零费率形式（未来可能有其他的费用），有利于商户资金的结算。

2021年5月，数字人民币首次在海南跨境进口电商企业—国免（海南）科技有限公司使用并完成支付，这是数字人民币首次应用在跨境进口电商支付场景并在海南落地成功。相较于一般电商平台而言，跨境进口电商在实名认证基础上进一步做到了订购人和支付人一致性校验，符合海关总署文告2018年第194号的监管要求。对消费者来讲，只是在下单最后支付阶段选择“数字人民币支付”即可，实现了从消费者到平台间的结算闭环。平台能悉数收到消费金额，使整个支付过程经济性、安全性更强。

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推行跨境人民币结算是近年来人民银行为支持外向型企业的资金管理、增加新金融业态的重要举措。从2009年人民银行等六部委联合发布《跨境贸易人民币结算试点管理办法》开始，跨境贸易人民币结算的适用范围从上海、广东（广州、深圳、珠海、东莞）5城市逐步扩大到全国范围；参与主体从列入试点名单的企业扩大到境内所有从事货物贸易、服务贸易及其他经常项目的企业。人民银行和海关总署等六部委先后下发《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》、《关于简化出口货物贸易人民币结算企业管理有关事项的通知》、《关于进一步完善人民币跨境业务政策促进贸易投资便利化的通知》等文件，简化跨境人民币业务流程并明确凡依法可以使用外汇结算的跨境交易，境内银行可在“了解客户、了解业务、尽职审查”展业三原则基础上直接办理跨境人民币结算。

除了商业银行，第三方支付机构也可以在人民银行的批准下办理电子商务人民币资金跨境支付业务。人民银行上海总部《关于上海市支付机构开展跨境人民币支付业务的实施意见》明确规定具有必要资质的第三方支付机构经备案可以依托互联网，为境内外收付款人之间，基于非自由贸易账户的真实交易需要转移人民币资金提供支付服务。

2021年1月4日，《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》（“《通知》”）出台，强调支持贸易新业态跨境人民币结算，要求“境内银行在满足交易信息采集、真实性审核的条件下，可按相关规定凭交易电子信息为跨境电子商务等贸易新业态相关市场主体提供经常项目下跨境人民币结算服务。支持境内银行与合法转接清算机构、非银行支付机构在依法合规的前提下合作为跨境电子商务、市场采购贸易方式、外贸综合服务等贸易新业态相关市场主体提供跨境人民币收付服务。”

根据上述政策，类似于国内消费者海淘时直接支付美元，境内卖家在跨境电商平台上也可以直接以人民币作为收款的币种，只要该笔交易符合一般结汇条件，收款后可通过银行或者有资质的第三方支付机构直接办理跨境人民币结算业务。

“跨境电商直通车”是深圳人行指导商业银行推出的服务跨境电商出口便利化收款的一项创新，出口跨境电商无需通过境内第三方支付机构办理出口收款，而是直接由银行为其提供跨境人民币便利化出口收款服务。相较于传统的收款模式，该业务免除了多层通道费用，可节省75%的收款手续费。

但需要注意的是，虽然根据人民银行《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》，对于经常项下跨境人民币结算，境内银行可在满足展业三原则的要求下自行决定是否需要企业提供单据，甚至可以仅凭企业的《跨境人民币结算收/付款说明》或收付款指令直接办理资金的收付。但事实上，在满足了人民银行的要求以外，跨境进口电商仍需满足外汇管理部门的要求。贸易项下的跨境收支，根据《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》的要求仍应当符合“谁进口谁付汇”原则，外管局将通过货物贸易外汇监测系统实现非现场总量核查。根据2019年《常见外汇业务答疑手册》，货物贸易外汇管理的总量核查、动态监测等工作涵盖了人民币报关或人民币结算的进出口业务。对于以外币报关、人民币结算或以人民币报关、外币结算的跨境贸易收支，企业应当按规定向外汇局进行贸易信贷等报告；对于以人民币报关并以人民币结算的跨境贸易收支，企业无须进行贸易信贷等企业报告。

对于跨境电商零售进口而言，目前“以境内跨境电商平台为核心、以支付机构为辅助服务”的模式已将大量“金额小、频率高、反应快”跨境电商支付更多依托于第三方支付机构的“快捷通道方式”而非效率较低的银行直连方式，资金流如下图所示：

不可忽略的是，境内消费者使用第三方支付业务运营模式时将面临数据安全的挑战。第三方支付业务开展流程中往往会涉及到金融数据的处理，例如用户的使用习惯和消费习惯数据，并结合既有的平台数据对用户进行分析并形成用户画像，基于用户画像针对用户开展金融营销活动，为用户提供推荐其可能感兴趣的商品或者金融服务。对于该等金融数据的处理，往往可能对用户的个人信息权益产生一定的影响。

早在2015年的某支付机构银行卡信息泄露事件，涉及全国16家银行，用户财产损失达3900多万元，在全社会敲响了个人信息保护的警钟。2021年1月中国人民银行发布的《非银行支付机构条例（征求意见稿）》（《条例（征求意见稿）》）进一步强化了对支付机构的个人信息保护要求。可以预见的是，该条例落地后，后续一系列配套规范亦将随之出台。

《条例（征求意见稿）》在支付交易处理业务、资料保存、信息收集、使用与处理、信息本地化方面，强化个人信息保护。第三十一条规定，在访问账户上，从事支付交易处理业务的非银行支付机构应以有关认可的安全认证方式访问，且不得留存账户敏感信息。第三十四条沿袭了《网络安全法》和《金融消费者权益保护实施办法》的框架，对支付机构收集、使用与处理用户信息的要求进行了规定。第三十四条第一款明确支付机构在收集、使用用户信息时，应当遵循合法、正当、必要的原则，并经用户明示同意。同时，第三十四条第三款充分保障和尊重了用户的自主决定权，明确要求支付机构不得将用户同意将其个人信息用于营销作为支付机构提供支付服务的前提。此外，第三十四条第四款也强调了支付机构与关联公司共享用户信息的合规要求，要求共享应当经用户明示同意。

近日出台的《数据安全法》更是确立了我国数据安全领域的基本法律框架，对支付机构在数据使用提出了更高更全面的要求。《数据安全法》明确了支付机构应当遵守数据安全法在数据分级分类保护、数据安全保护制度、数据交易、数据安全审查制度、数据跨境流动安全等方面的规定和要求。以个人用户密切关联的数据安全保护为例，《数据安全法》明确了企业开展数据处理活动的安全保护义务，具体包括建立健全全流程数据安全管理制度；采取保障数据安全的必要技术措施；进行数据安全风险监测及处置措施；定期开展风险评估；采取合法、正当方式收集数据，并在法律、行政法规规定的目的和范围内收集、使用数据，不得超过必要限度等。

个人用户的数据安全问题一直是监管部门的关注重点，伴随着《数据安全法》的出台，我国数据活动的监管将迎来一个新的时代，个人信息安全也将会得到愈发全面的保护。